湖南黄金43亿重组增厚资源储量 锁定20亿业绩承诺夯实战略地位

长江商报消息 湖南省内矿业核心平台湖南黄金（002155.SZ）稳步推进资产重组。

7月8日晚间，湖南黄金披露重组草案，拟通过发行股份的方式，作价43.34亿元收购湖南黄金天岳矿业有限公司、湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“黄金天岳、中南冶炼”）两家公司100%股权，并募集配套资金不超过10亿元。

长江商报记者注意到，通过本次关联资产重组，湖南黄金将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位。同时，获注关联方优质采选冶炼核心资产，湖南黄金本次重组将有利于解决同业竞争问题，降低关联交易规模。

值得关注的是，作为本次交易对手方之一，湖南黄金的控股股东湖南黄金集团作出业绩承诺。若本次交易在2026年内实施完毕，则黄金天岳的业绩承诺资产在2026年4—12月至2034年度实现的累计净利润不得低于20.23亿元。

拟43.34亿收购两家公司股权

湖南黄金本次重组分为购买资产、募集配套资金两部分进行。

具体来看，湖南黄金拟通过发行股份的方式购买控股股东湖南黄金集团、天岳投资集团持有的黄金天岳100%股权，以及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权。

根据评估，黄金天岳、中南冶炼的评估值分别为35.02亿元、8.32亿元，评估增值率464.04%、11.39%，其100%股权对应的交易价格分别为35.02亿元、8.32亿元，合计43.34亿元，湖南黄金将以16.76元/股的价格向交易对手方发行2.59亿股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为14.1977%（不考虑募集配套资金）。

湖南黄金还拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过10亿元，拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司补充流动资金及偿还债务等。

长江商报记者注意到，作为湖南省矿业核心平台，湖南黄金将通过本次重组进一步整合国有资产，夯实国有资本在黄金产业领域的战略控制力。

一直以来，湖南黄金主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。

两家标的公司中，黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。

目前万古矿区存在多宗矿业权，相关矿业权所有人分属黄金天岳及湖南黄金的全资子公司黄金洞公司两个开发主体，各自拥有的矿权交错，限制了万古矿区金矿资源的规模化开发利用。因此，通过收购黄金天岳，湖南黄金按照“一体勘查、一体开发”的要求，实现万古矿区黄金资源采选的规模化与集约化，安全环保的规范化与标准化。

不仅如此，将黄金天岳注入湖南黄金，也将有利于解决湖南黄金集团与上市公司在平江县万古矿区的潜在同业竞争问题。

而另一家标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化。本次交易前，湖南黄金与中南冶炼之间存在关联交易，上市公司通过收购中南冶炼生产的非标金并精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭。

交易完成后，中南冶炼成为湖南黄金的全资子公司，也将有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性。

标的公司2025年合赚1.38亿

实施资产重组，湖南黄金的黄金资源储量将得到大幅增厚。

长江商报记者注意到，黄金天岳拥有5宗采矿权与6宗探矿权。根据评估，截至2026年3月末，黄金天岳的保有资源储量矿石量达到2402.08万吨，金属量111.54吨。

2024年至2026年一季度，黄金天岳原矿开采量分别为8.22万吨、8.38万吨、2.09万吨，产能利用率分别为 91.33%、93.11%、92.89%；核心产品金精矿的产量分别为281.67千克、312.94千克、73.93千克，销量314.32千克、337.64千克、68.76千克，产销率111.59%、107.89%、93.01%，整体维持高位。受黄金价格持续上行影响，黄金天岳的金精矿平均售价分别为每克458.09元、691.99元、970.63元，呈大幅上涨趋势。

报告期内，黄金天岳的营业收入分别为1.45亿元、2.35亿元、6674.03万元，归母净利润-831.55万元、5005.06万元、1413.39万元。

需注意的是，黄金天岳的客户高度集中。报告期内，其对第一大客户矿产资源集团的销售占比分别为99.19%、99.53%、100%，且矿产资源集团为黄金天岳的关联方。

湖南黄金称，黄金天岳这一高度集中的客户结构，是湖南黄金集团内部产业链协同的直接体现。

而矿产资源集团同时是本次重组另一家标的公司中南冶炼的最大客户、关联方。各报告期内，中南冶炼来自矿产资源集团的关联销售占比分别为73.89%、74.15%、86.54%，主要系中南冶炼核心产品合质金主要销售给湖南黄金，湖南黄金采购合质金后进行黄金精炼并对外销售。

各报告期内，中南冶炼的营业收入分别为18.33亿元、27.88亿元、10.02亿元，归母净利润3245.72万元、8755.62万元、3872.96万元。

依据本次重组草案审计数据，2025年，黄金天岳、中南冶炼的营业收入、归母净利润合计30.23亿元、1.38亿元。

湖南黄金认为，通过实施本次交易，湖南黄金将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。

本次交易中，湖南黄金集团作出业绩承诺，若本次交易在2026年内实施完毕，则黄金天岳的业绩承诺资产（采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区矿业权所圈定的范围，包括5宗采矿权、6宗探矿权）在2026年4—12月至2034年度实现的累计净利润不得低于20.23亿元。

如本次交易于2027年实施完毕，则上述业绩承诺资产在2027年至2034年度实现的累计净利润不低于20.29亿元。

●长江商报记者 徐佳

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