河南灵宝黄金股份被依法拍卖后股价涨五倍，当地国资股东始终拒绝执行称不能“贱卖”

文｜财新 萧辉

投资人通过司法拍卖买下灵宝黄金7354.06万股内资股，但迟迟不能办理过户，已经交纳的近2亿元也屡次被法院退回。今年金价涨势迅猛，国资是否被贱卖？

【财新网】

投资人李琦没有料到，九个月前他和合伙人通过河南省郑州市高新技术产业开发区法院司法拍卖获得的港股上市公司灵宝黄金集团股份有限公司（03330.HK，下称“灵宝黄金”）7354.06万股内资股，会遭遇执行僵局。近2亿元拍卖成交款三次汇入法院账户，又三次被退回，案涉股权迟迟不能办理过户登记。在黄金屡创新高的背景下，这起引发市场关注的执行异议官司，拷问着司法拍卖的公信力。

36岁的李琦是河北保定人，他向财新介绍说，近年来关注黄金市场，2025年初和朋友合伙，在江西九江注册成立共青城明出地上投资合伙企业（有限合伙）（下称明出企业），今年3月18日，明出企业在淘宝网司法拍卖网络平台上竞拍获得郑州高新区法院拍卖的灵宝市国有资产经营有限公司（下称“灵宝国资公司”）名下灵宝黄金7354.06万股内资股。淘宝网司法拍卖平台显示，此次拍卖的灵宝黄金评估价为2.499572亿元，起拍价为1.9546653亿元，明出企业以起拍价竞得灵宝黄金这批内资股。

灵宝黄金成立于2002年，2006年1月在香港联合交易所主板上市，总部位于黄金产区河南三门峡下辖的灵宝市。灵宝黄金主营业务是黄金及其伴生元素的勘探、采选、冶炼、网上交易等，据工商资料，灵宝黄金成立之初属于灵宝市国企，后经过三次增资，转型为混合所有制企业。2016年深圳思伟业控股股权有限公司成为灵宝黄金的大股东，灵宝国资公司仍握有部分股权，其中包括此次郑州高新区法院法拍的7354.06万股内资股。

灵宝黄金内资股是指公司未上市的境内法人股，这些股份在全流通前无法在港交所直接交易。近年来，灵宝黄金积极运作将内资股转换为H股。公开信息显示，2025年1月，灵宝黄金将3.86亿股内资股转化为H股，H股比例从54.4%提升至85.41%，以增强市场流动性。

灵宝国资公司拥有的7354.06万股灵宝黄金内资股被法院拍卖，源于灵宝国资公司与浙商银行股份有限公司郑州分行的一桩保证合同纠纷案。司法材料显示，2021年11月15日，浙商银行郑州分行向灵宝金源矿业有限公司（下称“灵宝金源”）提供8000万元贷款。灵宝金源是灵宝市属国有企业，控股股东为灵宝市财政局。2021年11月15日，灵宝国资公司与浙商银行郑州分行签订最高额保证合同。合同约定，灵宝国资公司为灵宝金源自2021年11月15日起至2022年11月15日止对浙商银行郑州分行所负的8000万元债务提供最高额保证担保，保证担保的主债权最高额为9000万元，保证方式为连带责任保证，保证期为三年，保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等一切费用。

但2022年3月，灵宝金源即出现大规模欠息、逾期不良信贷等情况，进入破产重整程序。同年3月23日，浙商银行郑州分行向灵宝金源发出债务提前到期通知书，宣布合同项下全部债务于当日提前到期。由于灵宝金源无力偿还贷款，浙商银行郑州分行把担保方灵宝国资公司起诉至郑州高新区法院，要求灵宝国资公司履行保证责任，代为偿还灵宝金源所欠8000万元贷款本金及利息。

2022年8月24日，郑州高新区法院一审判决，裁定灵宝国资公司应向浙商银行郑州分行履行保证责任，支付借款本金8000万元及利息、罚息、复利等。宣判后灵宝国资公司未上诉，判决生效。

因灵宝国资公司一直未履行生效的法律文书确定的义务，2024年5月7日，郑州高新区法院下达执行裁定书，执行裁定书显示，2024年4月28日，郑州高新区法院冻结保全了灵宝国资公司持有的灵宝黄金7354.06万股内资股，法院决定拍卖、变卖上述股份。

司法拍卖程序启动后，郑州高新区法院委托北京中天和资产评估有限公司对案涉7354.06万股灵宝黄金内资股进行评估。2024年10月30日出具的评估报告显示，案涉灵宝黄金内资股估值为2.50亿余元。郑州高新区法院随后将执行裁定书、评估报告等法律文书邮寄送达灵宝国资公司，并于2024年12月在《上海证券报》刊登拍卖公告，表示于2025年1月5日至6日在淘宝网司法拍卖网络平台对案涉灵宝黄金内资股进行公开拍卖，起拍价格为2.12亿余元。淘宝网司法拍卖平台显示，由于无人参与竞拍，第一轮网上拍卖流拍。

2025年3月17日至18日，郑州高新区法院对案涉股权进行第二轮网络司法拍卖，起拍价格为1.95亿余元。淘宝网司法拍卖平台显示，此轮拍卖有4753次围观，明出企业作为唯一竞买人，以起拍价竞拍成功。银行流水显示，2025年3月26日，明出企业将1.95亿余元汇至郑州高新区法院账户。

然而，成功拍下灵宝黄金案涉股权数日后，明出企业接到法院通知，灵宝国资公司对拍卖结果提出执行异议。

4月10日，郑州高新区法院组织举行听证会，灵宝国资公司、明出企业、浙商银行郑州分行三方参与。听证会围绕法拍成交价是否过低、是否存在国有资产被贱卖等焦点展开。

根据灵宝国资公司向法院提交的、落款于2025年3月24日的一份执行异议申请书，灵宝国资公司提出执行异议的理由有二。理由之一是拍卖前及拍卖成交当日，作为被执行人的灵宝国资公司一直没有收到灵宝黄金7354.06万股内资股的评估报告。直到拍卖成交次日，才在法院见到评估公司对案涉股权的评估报告。灵宝国资公司认为，灵宝国资公司未收到股权评估报告，丧失了提出异议的权利。

灵宝国资公司进一步指出，评估报告基准日和报告出具日与拍卖成交日，灵宝黄金股价发生了特别异常波动。报告评估基准日为2024年10月17日，基准日前30日灵宝黄金股价均值是2.97港元/股。报告出具日为2024年10月30日，当日灵宝黄金收盘价为3.61港元/股。拍卖日2025年3月18日灵宝黄金股价为6.32港元/股，波动幅度超过评估基准日和报告出具日100%之多。评估报告特别提示：“评估结论是评估单位以基准日前30日港元每股股价均值确定的。如果评估基准日后至评估成交日多次出现异常波动，应及时调整评估结论，否则会影响评估报告的使用。”因此灵宝国资公司方面认为，即使评估报告按时送达，那么因为评估报告基准日和报告出具日与拍卖成交日股价发生特别异常波动，应该根据实时股票价格及时调整估值结论和起拍价，“应予调整而没有调整，该评估结论不能作为起拍依据”。

关于灵宝国资公司所称未收到评估报告，郑州高新区法院在听证会上表示，已经按照程序将执行通知书、评估报告书等寄给灵宝国资公司。听证会法院记录显示，灵宝国资公司代理人对此回应称：“2024年4月10日的执行通知书、传票已经收到，2024年8月6日财产拍卖裁定没有收到。”法院询问，灵宝国资公司在收到法院执行通知书后，是否安排工作人员和法院对接。灵宝国资公司代理人回应没有安排，并解释因为公司给下边企业担保较多，涉讼案件和法院较多，后面还有十家法院轮候查封，所以没有安排联系执行法院，没想到拍卖会成交。该代理人表示，公司工作人员是2025年3月18日从淘宝司法拍卖网上看到拍卖信息。

明出企业代理人认为，本案评估拍卖程序公开透明，程序合法，评估报告、异议函及拍卖事项等均依法向相关各方进行了送达，并同时在《上海证券报》向全国范围内同步进行公告。从首次公告至2025年3月18日成交，公告时间达97天。灵宝国资公司有充分条件知悉拍卖程序，但却未在法定时间内对评估报告提出异议，属主动放弃程序权利，在拍卖成交后又对评估报告提出异议，应属无效。

灵宝国资公司所说的“股价存在异常波动”，依据是上海证券交易所、深圳证券交易所规定的A股主板股价连续三日涨跌幅偏离值达到20%视为股价异常波动。明出企业代理人就此表示，本案的拍卖标的是香港上市公司的内资股，港交所和上交所、深交所的交易规则完全不同，A股的“异常波动”标准不能作为灵宝黄金股价异动的标准。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.10条，港交所对异常波动的认定以发行人是否收到交易所问询函并需公告说明为核心标准，无机械化的涨跌幅阈值。本案中，港交所未向灵宝黄金发出任何异常波动问询函，灵宝黄金亦未主动披露异常波动，这说明股价变动不存在异常波动。

灵宝国资公司提出的第二个执行异议理由是拍卖成交价过分低于市场价，“贱卖国有资产，造成国有资产重大损失”。灵宝国资公司方指出，其持有的灵宝黄金7354.06万股内资股，是代表灵宝市政府持有的国有资产。郑州高新区法院拍卖案涉股权的成交价1.95亿余元，每股折合人民币2.65元；而2025年3月18日灵宝黄金收盘价6.32港元/股，折合每股人民币5.87元，7354.06万股拍卖成交当日市值人民币4.32亿元。“价值4.3亿多的国资股权被贱卖至1.9亿多，贱卖比例高达55%。”灵宝国资公司据此请求法院“撤销过分低价的拍卖，保证国有资产免遭贱卖损失”。

明出企业代理人表示，案涉灵宝黄金股份为内资股，也即非流通股，其与二级市场可以流通的股票价值存在差异。根据相关评估规则，应当扣除非流通折扣。根据非流通性限制、转让成本等因素需充分适用流动性折价，通常扣减20%—40%。“以港股流通价指控内资股‘贱卖’，是故意混淆非流通股与流通股的本质差异。”明出企业代理人说，“灵宝国资公司提出的股价上涨问题，属于二级市场股价的正常波动。本案已经过两次司法拍卖程序，评估价和拍卖成交价均已经过市场检验，不存在灵宝国资公司所说的贱卖国有资产。”

财新了解到，2025年4月10日举行听证会至今，郑州高新区法院尚未出具执行异议裁定书。李琦告诉财新，多次催促郑州高新区法院尽快执行司法拍卖程序，完成股权过户，均没有结果。李琦说他多次和郑州高新区法院沟通，对方的回复都是“案情复杂，正在研究，我们决定不了”。

据李琦介绍，9月份，郑州高新区法院的执行法官以“减少企业资金占用损失”为由，和明出企业协商，拟将汇至郑州市高新区法院账户的1.95亿余元法拍成交款退还明出企业，明出企业拒绝。“我们按照合法程序，成功拍下法拍标的，按照规定交了钱，却没有拿到标的。在法院执行异议裁定下达前，我们不接受法院毫无依据的私下退款。”李琦说。

根据银行流水显示，郑州高新区法院于2025年10月23日将1.95亿余元退回至明出企业账户。明出企业将款项转给郑州高新区法院，郑州高新区法院又将款项退回。明出企业再转，郑州高新区法院再退回。近2亿元法拍款项来回流转六次，目前仍“躺”在明出企业账户上。“法院的执行异议裁定书迟迟未出，我们企业每天承担的资金成本损失高达四五万元。”李琦说。

财新致电郑州高新区法院询问该案执行异议处理情况，截止发稿未获得回应。

李琦认为，2025年黄金价格涨势迅猛，灵宝黄金大幅增值是灵宝国资公司“悔拍”的根本原因。12月15日，灵宝黄金的开盘价为17.77港元/股。

最高法院《关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第21条明确，当事人、利害关系人提出异议请求撤销拍卖，符合下列情形之一的，法院应予支持：（一）竞买人之间、竞买人与拍卖机构之间恶意串通，损害当事人或者其他竞买人利益的；（二）买受人不具备法律规定的竞买资格的；（三）违法限制竞买人参加竞买或者对不同的竞买人规定不同竞买条件的；（四）未按照法律、司法解释的规定对拍卖标的物进行公告的；（五）其他严重违反拍卖程序且损害当事人或者竞买人利益的情形。

明出企业代理人表示，一方认为成交价格过低并不属于司法解释规定的撤销拍卖情形。“法院全面复查，并没有查出法拍程序上存在任何问题，若司法实践允许异议人以成交价格过低主张撤销法拍，既不符合司法解释的规定，也与《民法典》确立的公平原则及商事交易风险相违背，影响到司法拍卖的稳定性和公正性。”其表示，如果法院违规裁定撤销司法拍卖，明出企业将依法申请国家赔偿。（完）