黄金珠宝商改卖软件？ST金一收购开科唯识，保壳成功谋求战略转型

日前，北京金一文化发展股份有限公司（证券简称：ST金一；证券代码：002721.SZ）宣布以支付现金并接受表决权委托的方式实现对北京开科唯识技术股份有限公司（以下简称：开科唯识）控股，希望以此实现从黄金珠宝行业向软件信息领域的战略转型。

ST金一主营业务多年亏损，谋求战略转型

2025年3月11日，ST金一发布公告称，公司因战略转型发展需要，拟以自有资金收购开科唯识1743.55万股股份，占开科唯识总股本的43.18%，同时公司以接受表决权委托的方式取得开科唯识577.21万股股份的表决权，占开科唯识总股本的14.30%。交易完成后，公司将合计控制开科唯识57.48%的表决权比例，开科唯识将成为公司的控股子公司。

ST金一主要从事贵金属工艺品、黄金珠宝首饰的设计、生产和销售业务，以“越王珠宝”为代表品牌，截至2024年6月末，公司拥有直营店面72家。

2019年之前，ST金一发展规模较快，截至2019年底拥有直营门店146家。然而，2020年以来，线下客流量大幅减少，大量实体店面关闭，线下销售受到严重冲击，经销商、加盟商也陆续停止运营，存货销售渠道严重受阻。其间，公司尝试推进业务转型，但新业务增长也难以扭转整体经营业绩的萎靡状况。

2020年度至2023年度，ST金一分别实现营业收入38.96亿元、29.51亿元、18.23亿元、15.06亿元，实现归属净利润-25.60亿元、-13.16亿元、-36.60亿元、6.65亿元，扣非净利润-32.12亿元、-12.61亿元、-35.94亿元、-6.93亿元。因公司2022年度经审计期末净资产为负值，2020年至 202年连续三个会计年度经审计扣非前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，2023年4月，公司股票交易被实施退市风险警示。

2023年1月，控股股东北京海鑫资产管理有限公司向法院申请对ST金一进行重整。重整计划以ST金一剔除回购专用证券账户中股票后的股本数9.50亿股为基数，按每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约17.10亿股股票，其中8.55亿股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金受让，用于支付破产费用、清偿各类债务、补充流动资金等。2023年11月底，重组计划执行完毕。截至2023年末，ST金一经审计净资产20.53亿元，撤销退市风险警示。

2024年，ST金一预计实现归属净利润900万元至1300万元，实现扣非净利润-1200万元至-800万元。公司通过实施重整避免退市，但战略转型仍势在必行。

标的公司曾申请创业板IPO

ST金一收购标的开科唯识成立于2011年，主要为金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、数字化客户服务等领域的软件开发、技术服务、运维及咨询服务。

值得一提的是，开科唯识曾于2022年申请创业板IPO，并被抽中2023年首批现场检查。据招股书披露，2020年至2023年1-6月，开科唯识分别实现营业收入28428.16万元、37210.15万元、45417.78万元、19578.07万元，实现归属净利润3323.62万元、5164.55万元、6248.40万元、586.81万元，主要客户包括华夏银行、广发银行、平安银行、光大银行等。

2024年1月开科唯识披露审核中心意见落实函的回复后，审核程序迟迟没有进展，直到2024年9月，公司撤回上市申请文件，终止上市审核。

截至目前，郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川直接控制开科唯识 53.42%表决权，通过开科志诚、开科志宏、开科志远三个持股平台间接控制23.83%表决权，合计控制77.25%表决权，为开科唯识的控股股东、实际控制人。

ST金一拟与上述股东及冯艳芳、北京宏骏、红杉奕信、海南善润签署《股份转让协议》，公司以自有资金41239.86万元收购上述各方合计持有的开科唯识1743.55万股股份，同时，开科志诚、开科志宏、开科志远将其持有的 577.21万股股份对应的表决权委托给ST金一行使。

公告显示，2023年和2024年1-9月，开科唯识的营业收入分别为50632.43万元和27549.30万元，净利润分别为6704.18万元和-728.57万元。截至评估基准日2024年9月30日，开科唯识净资产账面价值47048.56万元，采用收益法评估，评估值为95520万元，评估增值48471.44万元，增值率103.0%。经各方协商一致，ST金一收购开科唯识43.18%股份的交易对价为41239.86万元。

交易对手方承诺，开科唯识在2025年、2026年、2027年实现净利润分别不低于6660万元、7560万元、8560万元，业绩承诺期内各年度累计实现的销售收现比率不低于90%。同时，业绩承诺方将其在本次交易完成后合计持有的开科唯识56.82%股份全部质押给ST金一。业绩承诺期届满后，若补偿义务人完成业绩期限内全部业绩承诺，ST金一有权收购剩余股权。

ST金一表示，通过本次收购，公司将切入软件和信息技术服务业领域，利用开科唯识在银行业积累的丰富经验，积极拓展保险、基金、券商等其他金融机构，以及更广泛的其他重点行业和业务场景，实现上市公司从黄金珠宝行业向软件信息领域的战略转型。